河北省首例跨省实质合并重整的房地产企业涅槃重生

以石家庄龙城房地产开发有限公司为核心控制企业，加十个关联公司(其中三家房地产公司在海南省)，构成龙城系。龙城系企业自2015年资金链断裂，所开发的河北、海南项目因多轮查封而陆续停工烂尾。龙城系企业两次商业重组失败，购房人等债权人权益难以有效实现引发稳定问题，各成员资产随时可能被司法拍卖，破产重整是挽救龙城系公司、保障债权人整体公平受偿、维护社会稳定的唯一可行途径。龙城系公司重整，是河北融资担保机构风险处置的重点项目。

2019年9月，在意向重整投资人参加重整立案听证并以此确定重整具有可行性的情况下，法院裁定受理了石家庄龙城公司破产重整案，并指定河北冀华律师事务所为管理人。重整案件受理后，原意向重整投资人决定不再参与重整，导致重整可行性丧失。在房地产行业不景气的大背景下，投资人招募困难，虽两次公开招募，但均无投资人报名。龙城系十一家企业法人人格高度混同，区分各关联企业成员财产的成本过高，不实质合并重整将严重损害债权人公平清偿利益，经管理人调查核实后，向法院申请将核心控制企业的十家关联企业纳入重整程序进行实质合并重整。2021年12月，法院依法裁定对冀琼两地的龙城系十一家关联企业进行实质合并重整，成为河北省首例房地产企业跨省实质合并重整案件。

经龙城系公司海南项目所在地政府介绍，投资人在管理人第三次公开招募中报名并交纳保证金，提交重整投资意向方案，成为唯一的重整意向投资人。龙城系公司实质合并重整后，投资人继续提交重整投资方案，成为唯一的龙城系公司重整投资人。龙城系公司实质合并重整涉及债权人600余家、债权债务达60亿余元。

在龙城系公司重整过程中，充分发挥重整制度拯救企业的价值和功能，采取切实有效措施保障和推进重整程序，优化破产制度运行。一是通过融合已运行多年的河北担保机构风险处置体系，形成龙城系公司重整案件的省市区三级府院协调联动机制和跨冀琼两省的府院协调联动机制，获得冀琼两地政府支持，协调解决项目风险、资产安全和社会稳定等问题，广泛凝聚各方合力。二是以关联企业中的核心控制企业石家庄龙城公司住所地确定合并重整案件管辖权，由核心控制企业石家庄龙城公司管理人调查核实关联企业实质合并重整条件并提出申请，法院及时召开管理人、债务人、出资人、债权人、职工代表等利害关系人参加的听证会经听证审查后，依法裁定将龙城系其他十家关联企业直接纳入核心控制企业石家庄龙城公司正在进行的重整程序中进行实质合并重整，提高重整效率。三是准确适用实质合并重整条件，龙城系各成员无法人独立意志，法人人格高度混同，区分各关联企业财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益，采取有利于整体清偿、有利于对全体债权人作出公平清偿的标准进行实质合并重整，使全体债权人受益，同时有利于增加重整成功的可能性。四是关联企业各成员的债权人附利息的债权统一自核心控制企业石家庄龙城公司重整受理日起停止计息，制定统一的债权分类、债权调整和债权受偿方案，保障全体债权人公平受偿。五是依规适用有关重整计划草案提交期限排除规范，在重整计划草案制定期间，因重大诉讼、仲裁未决事项影响重整计划草案制定的，重大诉讼、仲裁审理期间不计入重整计划草案提交期限，积极稳妥地推进对重整企业的救治，实现重整制度的拯救功能。六是在重整计划草案未做实质性调整的情况下，二次表决适用重整计划草案表决新机制，各表决组中此前已同意的债权人无需参加二次表决，仅由未参加表决、参加表决但未投票和投反对票的债权人，对重整计划草案再表决一次，在保障债权人知情权与表决权的同时，缩短了表决时间，降低了重整成本，体现了重整制度快速拯救企业的价值和功能。七是依规适用有关表决规范，债权人因履行内部决策程序等正当理由不能按期表决的，可以准许其延期表决，充分尊重债权人的真实意思表示，兼顾公平与效率。

龙城系公司重整计划的表决通过和批准，既维持了企业的营运价值，保障了国家“保交楼”政策的有效实施，使企业涅槃重生，又实现了债权人利益最大化，有效防范化解了区域性金融风险，实现了政治效果、法律效果和社会效果的有机统一。